甘肃兰海物流股份有限公司7628.71万股股权转让公告

挂牌价

 58100 万元

交易保证金

 5000 万元

信息披露起始日期

2019-08-30

信息披露结束日期

2019-09-16

所在地区

甘肃省兰州市

所属行业

仓储物流及房地产

信息披露期满未征集到意向受让方则信息发布终结

转让方承诺

本转让方拟转让合法持有的标的企业产权，委托甘肃省产权交易所（以下简称省产交所）公开披露产权转让信息。并依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

    1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让标的产权权属清晰，我方对该产权拥有处置权利；

    2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效决策；

    3.转让公告及附件材料内容真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述；

4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场相关规则，按照有关要求履行我方义务。
      我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

基本情况

设立时间

1989-08-01

注册资本

7628.71万元

法定代表人

赵友海

经济类型

民营

注册地(住所)

兰州市七里河区西津西路572号

经营范围

房地产开发；道路普通货物运输、搬运装卸、仓储服务、货运代理、运输信息服务（道路运输经营许可证有效期至2020年9月17日）；物流配送服务；铁路、公路运输代理服务；物流技术服务；房屋及设备租赁（不含融资租赁）；建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电、日用品、钢模板、电子产品、木材的批发零售。

标的企业

股权结构

前十位出资人名称

出资额

持股比例

兰海集团有限公司

6865.839万元

90%

赵彪

762.871万元

10%

原股东是否放弃行使优先购买权

是

主要财务

指标

（万元）

以下数据出自2018年12月31日的年度审计报告

营业收入

营业利润

净利润

7795.00465

593.757774

509.700318

资产总计

负债总计

所有者权益

37727.460731

7410.078477

30317.382254

转让行为

决策批准

   1.甘肃兰海物流股份有限公司股东会决议

   2.兰海集团有限公司股东会决议

   3.股东赵彪委托授权兰海集团有限公司全权办理本次股权转让事宜

其他需要

披露的

内容

甘肃兰海物流股份有限公司（以下简称标的企业），位于兰州西客站往西约500米，西津西路以北。前身为兰州木材总公司，始建于1954年，2006年由兰海集团有限公司改制重组。在甘肃省工商局登记注册，公司注册资本7628.71万元，是兰海集团有限公司的子公司，是一家集仓储、办公、商贸、物流、电子商务于一体的大型物流企业。是兰州市政府确定的出城入园企业，可享受企业出城入园相关政策。连续多年被兰州市政府授予“十大市场”、“兰州市商务局十大物流企业”“企业税收十强企业”、“商贸企业最佳效益企业”、“建设兰州商贸中心先进单位”、“全国商品交易市场先进单位最具影响力奖”等荣誉称号。

标的企业目前已签订并正在履行的合同主要为房屋租赁合同，以及关于十九佳园的咨询、工程、售房合同和与其他主体的分包（维修）合同、战略合作框架协议、互联网专线业务服务合同、广告发布合同等。

标的企业目前的债权债务及抵押担保情况主要为（截止日期2019年8月28日）：1.标的企业贷浦发银行七里河支行3500万元，贷款起始日为2019年3月27日，贷款到期日为2020年3月27日，担保方式为以兰州新胜利宾馆有限责任公司东楼做抵押。2.兰海集团有限公司贷光大银行兰州中山路支行4000万元，贷款起始日2018年4月8日，贷款到期日2019年10月8日，标的企业以兰国用（2009）第Q2259号土地权证抵押担保3000万元。3.兰州新胜利宾馆有限责任公司贷浦发银行七里河支行2000万元，贷款起始日为2019年2月27日，贷款到期日为2020年2月27日，标的企业提供保证担保。4.兰州新胜利宾馆有限责任公司贷中国银行七里河支行1000万元，贷款起始日2019年6月28日，贷款到期日2020年12月28日，标的企业提供保证担保。上述债权债务、抵押担保等事项在《产权交易合同》签订后由转让方负责清偿。

标的企业现有全部人员的劳动合同关系及养老、医疗等社保关系、应缴费用等（含欠缴），全部由转让方负责承继并办理相关转移接续手续，受让方不承担任何有关标的企业人员安置事项的任何责任和费用。

重大事项

说明

本次转让的甘肃兰海物流股份有限公司（以下简称标的企业）7628.71万股股权，该股权对应的公司资产为国有土地使用权面积74330.7㎡、(其中可用建设用地面积52106.26㎡)、房屋建筑物面积约15934.87㎡（其中有证面积约：12040.99㎡，无证面积约：3893.88㎡） 、铁路专用线约648米（以实测为准）及高低压配电设施等资产和相关权益（详见资产移交汇总表及统计表一、二、三）。

标的企业持有的甘肃商行银典当有限公司60%股权等5户企业股权投资和兰州市国资物业第十九佳园项目的房屋销售、工程结算及后续清算事宜等全部项目相关工作和权益，以及资产移交汇总表及统计表一、二、三以外的资产和相关权益不在转让范围内（详见不转让资产及相关权益事项说明），所涉及的资产和相关权益等全部由转让方承继。转让方正在办理上述资产及相关权益的权属变更转移等剥离程序，转让标的挂牌价（最终交易价款）不含上述资产和相关权益价值。转让范围内的资产及相关权益等，以产权交易合同签订日为界限，签订日之前的由转让方承继，签订日（含）之后的由受让方承继。

意向受让方报名登记申请受让时，须书面承诺被确定为受让方后，无条件配合转让方办理不转让资产和相关权益的清算和剥离工作（转让方无须支付实际对价），为确保剥离资产的完整与安全，受让方须提供转让方认可的由银行（中国银行、交通银行、工商银行、农业银行、建设银行）出具的最高担保金额不少于人民币30000万元的不可撤销履约保函。

甘肃兰海物流股份有限公司是兰州市出城入园企业，依照相关规定可享受出城入园企业相关政策。

注册地（住所）

兰州市城关区白银路222号

成立日期

2004-04-30

法定代表人

赵友海

注册资本

10000万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

统一信用代码

91620000762353734P

赵彪

出资额

762.871万元

证件名称

身份证

证件号码

略

与转让

相关

其他条件

   1.本项目公告期即可进入调查期，意向受让方提交受让申请材料并交纳交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本产权转让公告所披露的内容，并以其独立判断决定受让行为，自愿接受转让公告全部内容。对本次产权转让可能存在的风险有充分的理解并愿意自行承担不确定性风险和由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失，不因受让产权后可能产生的任何纠纷而对转让方和省产交所进行追责和索赔。

 2.意向受让方应在公告期内自行开展尽职调查，了解转让标的相关情况，按要求提交受让申请及相关材料，办理报名登记手续，签署《受让申请与承诺书》《报价书》等省产交所要求提交的全部报名材料。按规定交纳交易保证金到指定账户（以银行到账时间为准）。省产交所会同转让方对按要求提交全部报名材料的意向受让方进行资格审查，资格审查合格且交易保证金按时足额交纳的意向受让方，取得参与受让资格。逾期未提交全部报名材料，或交易保证金未按时足额到账的，视为放弃受让意向。未受让者的交易保证金在交易结束后5个工作日内如数无息原渠道退还。

 3.转让标的以实际现状为准转让和移交，省产交所对标的不承担任何瑕疵担保责任，产权转让公告及相关材料对标的所做的介绍和描述（包括但不限于书面及口头介绍等）仅供参考，不构成任何保证。意向受让方在被确定为受让方后，不得以不了解转让标的状况、转让标的存在瑕疵、误差或未披露事项、尽职调查不清等任何理由，逾期或拒签《产权交易合同》、拒付交易价款。否则，视为违约，已交纳的交易保证金不予退还。转让方有权重新组织交易。

 4.意向受让方须在被确定为受让方次日起3个工作日内提供转让方认可的由银行（中国银行、交通银行、工商银行、农业银行、建设银行）出具的最高担保金额不少于人民币30000万元的不可撤销的剥离资产履约保函，并在被确定为受让方次日起5日内签订《产权交易合同》；在《产权交易合同》签订次日起5日内付清交易价款。其中，以协议方式成交的，意向受让方在省产交所出具《受让资格确认及交易安排通知书》次日起5日内签订《产权交易合同》；以网络竞价方式成交的，意向受让方在省产交所出具《竞价结果通知书》次日起5日内签订《产权交易合同》。否则，视为违约，已交纳的交易保证金不予退还。

 5.《产权交易合同》签订次日起5日内，省产交所从受让方交纳的交易保证金中扣减交易双方应支付的交易服务费后，剩余部分转为交易价款（其中扣减转让方应支付的交易服务费金额，可冲减交易价款）划转至转让方指定账户。交易双方（一方）另行支付交易服务费的，交易保证金全部（部分）转为交易价款。

 6.受让方付清交易价款且提供转让方认可的银行不可撤销履约保函后5日内，转让方配合受让方办理转让标的交割事项，具体详见《产权交易合同》。

 7.转让标的交易价款不包含转让标的办理移交和权属变更登记过程中按规定应缴纳的相关税费，本次股权转让应缴纳的相关税费按照国家规定由转、受让双方各自承担。《产权交易合同》签订日之前转让标的有关的水、电、暖、物业等费用由转让方承担（含欠缴），签订日（含）之后的由受让方承担。

 8.《产权交易合同》签订日至权属变更登记日期间，标的企业的经营性损益不改变已达成的交易条件和交易价款。《产权交易合同》签订日之前产生的标的企业所有者权益变动，由转让方承担；签订日（含）之后产生的由受让方承担。

 9.《产权交易合同》签订后，交易双方未能履行产权交易合同相关责任义务的，由违约方承担相应的法律和经济赔偿责任。

10.为保护转让方及标的企业商业秘密，意向受让方应提交保密承诺书，并提供银行资金证明（不少于人民币50000万元）后，方可在公告期内查阅本项目挂牌资料。意向受让方不得摘抄、复印、扫描、拍照、录像或以其他方式复制本项目相关资料。否则，应承担由此造成的法律和经济赔偿责任。

11.其他详见《受让申请与承诺书》《产权交易合同（待签）》等产权交易文件。

受让资

格条件

   1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

 2.意向受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。

 3.意向受让方须在被确定为受让方次日起3个工作日内提供转让方认可的由银行（中国银行、交通银行、工商银行、农业银行、建设银行）出具的最高担保金额不少于人民币30000万元的不可撤销履约保函，并在被确定为受让方次日起5日内签订《产权交易合同》；在《产权交易合同》签订次日起5日内付清交易价款。

 4.国家法律、行政法规规定的其他条件。

转让方式

公告期内，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，采取网络竞价方式转让；只产生一个符合条件的意向受让方的，按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。

交易

保证金

 1.交纳截止时间： 2019年9月16日17：00（以银行到账时间为准）

 2.交纳方式：电汇、转账

 3.保证事项：如本项目在公告期内只产生一家意向受让方，则采取协议转让方式（按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约），交易保证金在《产权交易合同》签署后，扣减交易双方服务费后转为交易价款一部分。如在公告期内产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金自动转为竞价保证金。采取竞价转让方式，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金扣减交易双方服务费后转为交易价款一部分；其他意向受让方的竞价保证金按规定原渠道无息返还。

 4.处置方法：意向受让方出现以下任何一种情况时：（1）只产生一家意向受让方，未能在省产交所出具《受让资格确认及交易安排通知书》次日起5日内与转让方签署《产权交易合同》；（2）竞价结束后，未能在省产交所出具《竞价结果通知书》次日起5日内与转让方签署《产权交易合同》；（3）《产权交易合同》签署后未按照合同约定支付交易价款。

省产交所有权扣除其交纳的交易保证金，先用于补偿省产交所应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿。

交易指南

报名时间

2019-08-30至2019-09-16  17:00

报名手续

   1.提交营业执照、法人（自然人）身份证复印件（加盖公章），银行资金证明（不少于人民币50000万元），保密承诺书。

   2.签署《受让申请与承诺书》《报价书》等省产交所要求提交的全部报名材料。

   3.资格审查合格且按规定交纳交易保证金至指定账户的意向受让方，取得参与受让资格。

竞价规则

  竞买方在竞价前请务必遵照金马甲（www.jinmajia.com/）网络竞价相关规定和要求，了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，将自行承担无法参与项目竞价、交易保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

竞价时间

公告期满后另行通知

联系地址

甘肃省产权交易所：兰州市城关区张掖路87号中广大厦9楼

网址： www.gscq.com.cn       微 信 号：GSCQ456